2020-04-22
手机购彩平台 CEO必读:境外IPO攻略之美国篇

编者按:本文系投稿稿件,来源微信公多号:富途安详,版权归原作者所有。

对大无数的企业而言,IPO是仅有一次的里程碑事件,所有企业都期待有一次准备足够、近乎完善的IPO之跃。不过,IPO是一个复杂多变又足够博弈的过程。从上市地选择、上市条件匹配、与中介机构协调,到投资者疏导、税务筹划等,都对企业上市团队挑出挑衅。

本文为境外IPO攻略之美国篇,将为您详解以下题目:

纽交所/纳斯达克交易所的上市条件有哪些?

赴美IPO流程中的四大步骤

赴美IPO避免踩雷的四个经验(附实在案例)

一、纽交所和纳斯达克的上市条件

倘若企业将上市地放在了美国的交易所,就要最先考虑是否相符美国纽交所或者纳斯达克的上市条件。

第一,纽交所的上市条件。

最先望财务指标:纽交所挑供了三套财务测试标准,别离是盈余测试,估值/收好测试以及估值/收好/现金流测试,企业根据自己财务状况三选一即可。

1. 盈余测试

纽交所请求企业比来3年的累计税前收好不矮于1亿美元,并且比来两个财年,每年的税前收好不矮于2500万美元。

2. 估值/收好测试

倘若企业的盈余程度不达标,那么只要在收好和估值两个方面比较高,也是能够的。具体来说,企业的上市市值不克矮于2亿美元,比来一年的收好不克矮于7500万美元。

3. 估值/收好/现金流测试

倘若企业的收好达标了,但估值还差一点的话,纽交所还很贴心的为企业挑供了现金流的标准。这边请求企业比来12个月的收好达到1亿美元,但市值只必要5亿美元,前挑是企业比来三年的相符计净现金流要超过1亿美元,且比来两个财年每年都不矮于2500万美元。

以上三项测试的条件,总结如下图所示:

微信图片_20200313140422.jpg.jpg

4. 其他条件

除了财务指标外,纽交所还在股东结构方面设置了一些企业上市必须具备的请求。例如,对非美国本土企业来说,股东人数不克矮于400人,这是专门高的数字。发走后公多持股市值不矮于1亿美元,公多持股数目不矮于250万股,每股股价不矮于4美元。纳斯达克全球市场还请求起码400人持股超过100股,且IPO认购金额方面请求至稀奇200人超过2500美元。

微信图片_20200313140503.jpg.jpg

第二,纳斯达克上市条件。

与纽交所相比,纳斯达克的上市条件宽松许多。纳斯达克市场分为三个层次,上市条件由高到矮别离为:纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克资本市场。

纳斯达克全球市场比较有代外性,它挑供了四套上市标准,包括盈余请求,股本请求,市值请求,以及总资产和总收好请求,四套标准各有偏重,同样是四选一即可。

微信图片_20200313140519.jpg.jpg

1. 盈余测试

纳斯达克请求企业比来一个财年,或者比来三个财年中的两个财年,税前收好不矮于100万美元。同时请求股东权好不矮于1500万美元,公多持股市值不矮于800万美元。

2. 股本请求

纳斯达克请求企业股东权好不矮于3000万美元手机购彩平台,公多持股市值不矮于1800万美元手机购彩平台,同时企业的交易记录不矮于两年。

3. 市值请求

纳斯达克请求企业的股票市值不矮于7500万美元手机购彩平台,公多持股市值不矮于2000万美元。

4. 总资产和总收好

纳斯达克请求企业比来一个财年,或者比来三个财年中有两个财年,总资产和收好都要大于7500万美元。同时请求公多持股市值大于2000万美元。

5. 公多持股请求

这四套标准还有一些共同的特点,包括公多持股数目必须大于110万股,股价不克矮于4美元,股东人数不克矮于400人,还有做市商也要不矮于3个或4个。

在美国IPO有一点上风,那就是对企业的不息经营时间异国什么请求。于是,瑞幸咖啡从成立到上市,只用了一年半的时间,也只有美国资本市场才能够批准这一点。

倘若企业处于发展比较成熟的走业,比如像传统制造业、消耗类板块,能够优先考虑在纽交所上市;倘若是一家处于成长走业的企业,尤其是互联网和科创类公司,最先想到的答该是纳斯达克。

微信图片_20200313140536.jpg.jpg

二、赴美IPO流程中的四大步骤

赴美IPO流程主要包括四个步骤:上市前准备,上市的实走,市场的推广以及后市声援这四个片面。那么,这四个片面别离必要仔细哪些东西?

第一,上市前准备。

微信图片_20200313140552.jpg.jpg

在上市准备阶段,企业必要做的准备做事主要包括五点:

1. 必要的财务新闻

发走人答该确保集团内各个企业的财务新闻遵命适用的财务通知标准系统完善。

2. 确定现在标资本结构

企业要根据走业特性和公司状况,规划公司资产欠债率的大致程度,并根据这一标准,来确定IPO的融资周围。

3. 审核上市主体股权结构及机关架构

赴美上市的中国公司,在境外注册上市主体并搭建VIE架构,基本已经成为标配。

微信图片_20200313140613.jpg.jpg

同时,股东答考虑进走一些上市前的规划,例如上市前竖立家族信托和员工持股信托,将所持股份或期权装进信托。如许能避免股权松散,实现财富传承,同时还有保密性和税务方面的上风。

机关架构方面,IPO前企业清淡要进走集团内部重组,以更节税和更高效的机关架构运走。始末正当的重组,将更多的成本义务放在企业所得税较高的地区,并将收好留在企业所得税较矮的地区,从而达到节税的主意。

4. 确定公司治理结议和董事会成员

微信图片_20200313140636.jpg.jpg

传统的公司治理结构由上到下别离为:股东大会、董事会、总经理、职能部分。对于上市公司来说,董事会成员包括董事和自力董事。

5. 审核管理层薪酬和员工激励计划

为挽留和激励中央员工,清淡必要竖立和完善股权激励计划。如许也能够大大降矮账面上的薪资成本。实践中,管理层薪酬和员工激励计划必要考量的因素专门多,必须挑前做规划。

第二,上市实走阶段。

1. 召开通盘启动大会

在上市实走阶段,最先要召开通盘启动大会。公司的管理层和中介机构到场,就发走时间、周围和结构达成相反现在标。后续所有做事都将围绕发走时间外来睁开。天下武功,唯快不破,所有的时间外必定要设置清晰的Deadline,并且厉格实走,甚至超前完善。

倘若异国坚定地实走,IPO的实走时间会大大拖长,而且有能够由于拖拉,错失好的时间窗口。IPO其实是一个专门望幸运的时候。倘若上市招股或者上市的时候,正益处于美股或者港股大幅上涨的时候,那就是好的时间窗。倘若处于大幅下跌的时候,就是坏的时间窗。

倘若企业IPO的时间外和著名的大企业撞车,就尽量要抢在前线上市。由于一旦著名企业上市的时候,市场关注点都会荟萃在它身上,所有的投资经理、基金经理都会往钻研著名企业,对于自己公司就会匮乏关注,这对上市发走是专门不幸的。万一那家大型企业上市发走不好,或者上市外现不好,还会拖累整个市场,导致自己公司上市专门难得。

微信图片_20200313140650.jpg.jpg

2. 首草招股表明书

为了更好地晓畅公司业务,以及为首草招股表明书做准备,保荐人以及法律顾问、会计师会对公司的经营运动进走法律、业务和财务等方面的周详审查。

尽职调查时必要仔细,投走要什么原料,就给什么原料,而不是一股脑地直接把所有原料都给以前,如许不必不安新闻吐露不到位,也不必不安泄露公司机密。

尽职调查之后,就必要首草招股书了,招股书必要尽能够齐全地吐露公司总共新闻。由于美国的法律风险和诉讼风险专门高。一旦遇到企业新闻吐露不完善,或者企业管理人员违规操作造成投资人亏损。投资人有权利和渠道往拿首整体诉讼,包括许多大企业都在这方面吃了亏。

此外,从相符规角度来说,在后续路演的时候,管理层向投资者阐述的新闻,都不克超出招股书周围。因此,在撰写招股书时,就要准备好公司的股票故事,多从如何卖股票的角度起程,将必要的新闻和数据涵盖在内。

除了风险因素外,招股书的内容也不是吐露得越具体越好。尤其是一些能够会涉及到业务的数据,很容易被竞争对手或媒体翻出来,做赤裸裸的比较。比如一些竞争对手能够拿他们最好的一个数据,往跟你一个最差的数据做对比,这就会让人专门别扭。

3. 递交上市申请

以上做事完善后,公司就能够向美国证监会,也就是SEC,递交上市申请了。为挑高新兴成长公司,也就是EGC(Emerging Growth Company)IPO的便利性。美国在2012年颁布的乔布斯法案规定,相符条件的公司能够隐秘递交IPO申请。其中的一个主要条件是,比来一个财务年度的营收不超过10亿美元。

企业向SEC首次隐秘递交注册声明的时候,注册声明将不会被公开,直到公司决定公开递交。注册声明是一份新闻吐露文件,相等于招股书的草拟版。非美国本土企业递交注册声明将采用F-1外。在SEC宣布注册声明“奏效”前,公司不得销售任何证券。

首次隐秘递交注册声明后,SEC清淡必要30天旁边的时间对文件进走审查,然后挑供评论和修改偏见。公司及其顾问将核阅SEC的偏见,对注册声明做出响答的修改,并向SEC递交回复函,以及修改后的注册声明。清淡,会有多次的秘交和SEC的偏见逆馈,具体取决于公司财务报外的复杂程度。

清淡来说,从首次隐秘递交到公开递交,SEC审查过程也许是8-12周的时间,甚至更长,这取决于公司的复杂程度。

4. 试水路演

EGC能够进走试水路演,跟投资者做基本疏导,固然不克讲具体的业务数据,但起码能让投资人清新你是做什么生意的,走业的周围有多大,公司的走业地位如何,异日的发展路径如何。

公司路演时能够要见几十家乃至几百家投资人。如何往有针对性地聚焦在一些重点的投资人身上?试水路演的主要性就凸显出来了。

第三,市场推介阶段。

在始末美国证监会的审查后,就进入了正式的市场推介阶段。

1. 管理层路演

在这个阶段,承销商能够说相符湮没的战略投资者,公司管理层也将进走路演,以初步确定投资者的认购意向。公司的主要高级管理人员将走访全球各大市场,这边包括香港市场,新添坡市场,伦敦市场,美国市场,和投资经理会面。管理层表明会的主意,是进一步挑高投资者对公司的信念、确定投资者对公司异日发展的有趣,最后确定投资者认购意向以及定价区间。

2. 美国存托股票ADS

赴美上市的中国企业,在设计上市结构时,都会选择以发走美国存托股票的手段上市,也就是ADS。每一个ADS能够代外必定数目的清淡股,公司在选择多少清淡股折相符成一个ADS方面,具有足够的变通性。实践中,无数中概股会将每ADS的发走价定在10美元以上,据此估算清淡股与ADS的换算比例。

3. 确定招股区间

确定招股价区间后就是公开招股了,并根据国际配售情况确定最后的发走价,发走价最后在上市敲钟的前镇日确定。倘若认购火爆,甚至还能够上调发走价。在美国上市,当上市区间确定之后,管理层能够根据认购情况的好坏,把上市区间向上移20%或向下移20%。比如富途上市的时候,招股区间为10到12美元,那理论上说富途最后的定价区间能够在8到14.4美元之间。

第四,后市声援阶段。

后市声援又叫安详价格阶段。具体的操作手段是大股东将相等于发走周围15%的股份出借给包销商,包销商在国际配售中额外分配这15%股份。

倘若公司股票上市后破发,包销商就以市价买回15%股票,对股价形成必定的声援;倘若股价大幅上涨,包销商能够行使超额配售权,请求公司额外发走不超过15%的股份,在市场中进走抛售,这就是所谓的绿鞋机制。超额配售权的期限清淡为公开招股书吐露后的30天内,30天后公司股价的走向就十足由市场自走支配了。

微信图片_20200313140709.jpg.jpg

三、赴美IPO避免踩雷的四个经验

任何一家企业能走到上市这一步,都是专门了不首的收获。一家创业公司走到C轮的概率也许是在万分之三旁边,从C轮走到上市概率就更矮。但是走百里者半九十,在赴美IPO的路上,还能够遇到各栽各样的不测,这边富途安详要与行家分享赴美上市过程当中避免踩雷的四个经验。

微信图片_20200313140726.jpg.jpg

第一,政策时事的影响。

以富途IPO为例。富途原计划是在2019年的1月份,也就是说在春节之前完善IPO。但是那时圣诞节前,美国当局骤然宣布停摆,美国大片面的非中央部分关门了,其中就包括了美国证监会。美国证监会一关门,富途的末了一轮上市申请就被卡住了。使得富途上市从原计划的1月终拖到了3月初,拖过了整个春节。

巧相符的是,在12月终、1月份的时候,美国市场展现了一轮比较大的下跌,倘若富途在那时上市,能够估值会比较矮。但是美国当局重新开门之后,市场又展现了一轮上涨,A股市场也展现了上涨,于是在3月份的时候,富途的发走专门好,超额了专门多的倍数。

第二,静默期等法规的局限。

最典型的案例就是土豆网的IPO。土豆网在推进IPO的过程中,一方面由于创首人王微和前妻有股权纠纷,使得股权被凝结,上市计划停歇。另外一方面由于王微在静默期对外说话,忤逆了有关法律规定,导致上市计划被耽延,最后延期了9个月才上市。9个月间,整个市场环境发生了很大的转折,土豆网上市融资的周围远远不敷预期。最后土豆网被优酷相符并,成为历史的一个哀剧。

第三,与投资者疏导展现题目。

与投资者的疏导展现题目,很能够导致公司的现象展现题目,市值展现大幅缩水。以趣店和笑信为例,趣店是做校园贷首家,后来由于监管的因为,改做现金贷,之后又和支付宝捆绑,业绩上涨比较好。没多久它就在纽交所上市,上市当天最多上涨了超过40%,市值超过了100亿美金。趣店也因此成为了舆论的焦点,其校园贷的题目也被翻出来炎议。那时趣店CEO罗敏在批准媒体采访的一些回答,现在回过头来望,是有必定的题目的,这导致了那时市场对于趣店的望法展现了急转直下,趣店的股价一块儿下跌。

这还也影响到了随后上市的笑信,固然实际这两家公司有比较大的差别,但行家会把这两家公司当成做相通业务的企业。趣店上市的时候融资了挨近10亿美金,而笑信由于趣店股价大跌,导致其发走专门不幸,最后只融资了1亿美金,市值到上市的时候也只有十几亿美金。于是在联相符个走业当中,倘若行家互相存在必定的竞争有关的,你尽量要排在前一个上市,这是比较容易获得主动权的。

第四,税务筹划。

企业上市前必要安排机关架构的调整,涉及许多的税务筹划的题目。税收对IPO的影响是专门大,分歧理的税务安排,不光会给企业带来相符法性的风险,同时也直接影响企业实际的收好。有些企业在上市前无视了税务筹划,在上市以后才偏重,这时候就会发现,企业的税务筹划的空间专门幼。

版权声明 -->

本文经授权发布,版权归原作者所有;内容为作者自力不悦目点,不代外亿欧立场。如需转载请有关原作者。

原标题:乘坐百年木帆船航行,一个普通女孩的海上冒险

原标题:你对孩子的要求越多,其实是自己的恐惧越多

本文转载自机器之能,原标题《复盘AI领域收购十年:635起收购案,苹果位居榜首》,原作者凡雪、力琴。经亿欧编辑,供行业人士参考。

原标题:巴萨宣布转让诺坎普冠名权,筹集资金帮助抗击疫情

德国奥林匹克运动同盟(DOSB,即德国奥委会)29日公布一项调查结果,约95%的德国运动员支持国际奥委会关于东京奥运会延期的决定。

原标题:科大讯飞:疫情影响有限 预计2020年业绩将保持良好增长